Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas

Enquadramento Legal

Portugal tem vindo a reforçar as suas medidas de prevenção, nomeadamente através do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, publicado a 9 de dezembro de 2021, que cria o Mecanismo Nacional Anticorrupção (“MENAC”) e o Regime Geral da Prevenção da Corrupção (“RGPC”). Neste diploma são determinadas medidas a serem implementadas pelas entidades obrigadas, relacionadas com a adoção de um Programa de Cumprimento Normativo (“PCN”), que inclua pelo menos: i) um plano de prevenção de riscos de corrupção e infrações conexas; ii) um código de conduta; iii) um programa de formação; e iv) um canal de denúncias.

Adicionalmente, o Regime Geral de Proteção de Denunciantes de Infrações (“RGPDI”), previsto na Lei n.º 93/2021, 20 de dezembro de 2021, com entrada em vigor a 18 de junho de 2022, e que transpõe a Diretiva (UE) 2019/1937 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2019, estabelece medidas relativas à proteção das pessoas que denunciam violações do direito da União, sendo também parte integrante da Estratégia Nacional Anticorrupção.

Âmbito e Objetivo

O Vila Vita (Portugal) – Actividades Turísticas e Hoteleiras, Lda (doravante “Vila Vita”) reconhece o impacto profundamente negativo que a corrupção pode ter na atividade económica e na sociedade em geral, na confiança dos cidadãos e no desenvolvimento sustentável do setor hoteleiro de luxo. 

O presente documento estabelece o Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas (“PPR”), aplicável ao Vila Vilta, abrangendo toda a organização e atividade, incluindo áreas de administração, de direção, operacionais ou de suporte (ver estrutura orgânica no Capítulo 2. Estrutura Organizacional).

Este documento engloba um conjunto de medidas e práticas que têm como objetivo identificar, avaliar e mitigar riscos relacionados com a corrupção e outras infrações ilícitas, promovendo, desta forma, a integridade, a transparência e a conformidade com as normas legais e éticas, visto que o Vila Vita não tolera práticas que atentem contra a transparência e legalidade, a nível interno e externo.

Adicionalmente, o PPR salvaguarda parcialmente o Vila Vita contra possíveis danos reputacionais, financeiros e legais, através da implementação de medidas que visam prevenir atos de corrupção e infrações conexas, conforme definido no Anexo II - Infrações previstas relativamente a riscos de corrupção e infrações conexas.

Em linha com o definido no RGPC, o presente documento resume: i) a identificação, análise e classificação dos riscos e das situações que possam expor o Vila Vita a atos de corrupção e infrações conexas; e, ii) as medidas preventivas e corretivas que permitam reduzir a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos e situações identificadas.

Os Valores do Vila Vita

A cultura da empresa assenta em cinco valores fundamentais e que alicerçam todo o negócio:

• Paixão – pelo acolhimento dos nossos hóspedes e novos colaboradores, pelo nosso produto Vila Vita, pela nossa herança, pelo Algarve, pela gastronomia, por pessoas.
• Pessoas – os nossos hóspedes, os nossos colaboradores. Sem estes dois elementos não é possível tornarmos real a visão do Vila Vita.
• Confiança – confiar que se conseguirmos proporcionar experiências únicas, os nossos hóspedes irão regressar. Confiar nos nossos colaboradores e equipas de que terão o compromisso de fazer mais e melhor, com o objetivo de surpreender o nosso hóspede.
• Diversidade – é com a diferença que as pessoas aprendem, crescem, inovam, consequentemente, o Vila Vita também o irá fazer. 
• Inclusão – abraçar a diversidade, apreciá-la e incluí-la no nosso dia-a-dia. O Vila Vita é uma empresa multicultural com hóspedes multiculturais.
   

Missão e atividade do Vila Vita

Proporcionar experiências memoráveis, inesquecíveis e únicas aos nossos hóspedes, através da dedicação, compromisso e paixão pela hospitalidade. Cultivar um paraíso de hospitalidade próspero, inclusivo e sustentável, onde diversos talentos florescem. Capacitar os indivíduos através de iniciativas de bem-estar, liderança inspiradora e oportunidades de crescimento, fomentando equipas vencedoras que proporcionam serviços e experiências de luxo excecionais.

O processo de identificação e avaliação de riscos e controlos desenvolveu-se através da seguinte metodologia:

1. Realização de entrevistas com os principais intervenientes das Unidades Orgânicas do Vila Vita, com maior foco nas unidades mais expostas a possíveis eventos de corrupção e infrações conexas;
2. Avaliação dos riscos inerentes de corrupção e Infrações conexas conforme a legislação em vigor e boas práticas do setor;
3. Avaliação do risco inerente (i.e., o risco decorrente da atividade desenvolvida pelo Vila Vita, sem ter em consideração o efeito dos controlos) com base na identificação da probabilidade e impacto de cada evento de risco, mediante as sanções aplicáveis e a repercussão do risco;
4. Identificação e avaliação dos controlos implementados pelo Vila Vita e classificação da sua efetividade, em conformidade com o levantamento de processos realizado nas entrevistas mencionadas no ponto 1. e considerando a análise à documentação em vigor e testes de efetividade realizados aos controlos, se aplicável;
5. Avaliação do risco residual (i.e., o risco considerando o efeito mitigatório dos controlos implementados, sendo este o grau de risco efetivamente incorrido pelo Vila Vita), com base na avaliação dos controlos implementados e a respetiva capacidade de mitigação.

De forma a classificar os eventos de risco, foi considerada a seguinte escala para probabilidade e impacto, respetivamente:

• Probabilidade
  • 1 - Reduzida;
  • 2 - Média-Baixa;
  • 3 - Média-Alta; e,
  • 4 - Elevada

A classificação da probabilidade é atribuída tendo em consideração métricas quantitativas, no caso de haver dados disponíveis, ou, no caso da sua ausência, baseada numa análise qualitativa tendo em consideração o conhecimento existente relativamente ao negócio do Vila Vita. Esta classificação é detalhada na fundamentação de cada evento de risco.

• Impacto

O Impacto de um risco representa a severidade das consequências para o Vila Vita, caso o evento se materialize, refletindo as consequências da exposição a temas de corrupção e infrações conexas. 

A avaliação da magnitude do impacto tem em consideração as seguintes cinco dimensões: i) Impacto Financeiro (“IF”); ii) Impacto Reputacional e Imagem (“IRI”); iii) Impacto Legal e Regulamentar (“ILR”); iv) Impacto na Continuidade do Negócio (“ICN”). Destaca-se o significado de cada dimensão:

• Financeiro: impacto no Vila Vita através da perda de benefícios para a organização; 
• Reputacional e Imagem: Impacto através da deterioração da imagem ou perda de valor da marca com impacto na perceção dos grandes grupos de interesses;
• Legal e Regulamentar: Impacto através da abertura de procedimentos legais e sanções que afetam o Vila Vita; 
• Continuidade do Negócio: Impacto através do atraso ou paragem total na produção ou prestação de serviços.

O Impacto é quantificado através da seguinte escala:

• 1 - Reduzido;
• 2 - Média-Baixo;
• 3 - Média-Alto; e,
• 4 - Elevado.

A classificação do atributo de impacto é atribuída tendo em consideração as dimensões de impactos acima identificadas, sendo detalhada a lógica considerada na fundamentação de cada evento de risco.

Risco Inerente

O Risco Inerente define-se como o risco decorrente da atividade desenvolvida pelo Vila Vita, sem ter em consideração o efeito dos controlos.

A avaliação do Risco Inerente resulta da operação entre o mapeamento da probabilidade e impacto numa matriz de risco, sendo quantificado através da escala abaixo definida. 
 

Figura 2: Matriz do Risco Inerente

Matriz de Risco Inerente (Notação)
Risco Inerente		Impacto
		1	2	3	4
Probabilidade	4	2	3	4	4
	3	2	2	3	4
	2	1	2	3	3
	1	1	1	2	3

Fonte: Ficheiro de avaliação de riscos e controlos (documento interno do Vila Vita)

Matriz de Risco Inerente (Classificação)
Risco Inerente		Impacto
		Reduzido	Médio-Baixo	Médio-Alto	Alto
Probabilidade	Elevada	Médio-Baixo	Médio-Alto	Elevado	Elevado
	Médio-Alta	Médio-Baixo	Médio-Baixo	Médio-Alto	Elevado
	Médio-Baixa	Reduzido	Médio-Baixo	Médio-Alto	Médio-Alto
	Reduzida	Reduzido	Reduzido	Médio-Baixo	Médio-Alto

O Risco Residual define-se como o risco considerando o efeito mitigatório dos controlos implementados, sendo este o grau de risco efetivamente incorrido pelo Vila Vita.

A avaliação do Risco Residual resulta da avaliação dos controlos implementados e a respetiva capacidade de mitigação.

Os controlos foram avaliados consoante a sua efetividade de implementação, com base na seguinte escala: 

1. Controlo inadequado - controlo não implementado/não existente ou controlo implementado, mas que possuí um nível não adequado de implementação ou cujo desenho apresenta falhas graves. Adicionalmente, caso um controlo nunca tenha sido testado e/ou não haja um conhecimento efetivo da sua efetividade, o mesmo poderá ser considerado como inadequado;
2. Necessita de melhorias - controlo implementado, mas que possuí um nível de implementação ou de desenho com falhas relevantes. Adicionalmente, caso um controlo nunca tenha sido testado e exista um conhecimento de que o mesmo apresenta um grau mais maduro de efetividade, poderá ser considerado como tendo falhas, caso o seu desenho seja qualitativamente reconhecido como tendo efetividade; 
3. Controlo satisfatório - controlo implementado e que possuí um nível adequado de implementação, sendo que pode apresentar algumas falhas na sua execução e/ou desenho que foram identificadas em auditorias realizadas ao controlo, e para as quais existem ações de melhoria por implementar, ou através do conhecimento da sua efetividade; e,
4. Controlo forte - controlo implementado que não apresenta falhas ao nível do desenho ou da sua execução.

A cada controlo foi atribuído um grau de relevância, através de uma atribuição de um peso percentual (0 a 100%). A atribuição da relevância tem por base a sensibilidade do avaliador para os controlos mais importantes para a mitigação do risco inerente.

A avaliação do Risco Residual é obtida tendo por base o mapeamento entre os resultados da avaliação do Risco Inerente e da avaliação dos controlos. Como tal, foi calculado através da seguinte matriz:
 

Figura 3: Matriz do Risco Residual

Matriz de Risco Residual (Notação)
Risco Residual		Risco Inerente
		1	2	3	4
Avaliação de Controlos	4	1	1	1	1
	3	1	2	2	2
	2	1	2	3	3
	1	1	2	3	4

Fonte: Ficheiro de avaliação de riscos e controlos (documento interno do Vila Vita)

Matriz de Risco Residual (Classificação)
Risco Residual		Risco Inerente
		Reduzido	Médio-Baixo	Médio-Alto	Elevado
Avaliação de Controlos	Controlo Forte	Reduzido	Reduzido	Reduzido	Reduzido
	Controlo satisfatório	Reduzido	Médio-Baixo	Médio-Baixo	Médio-Baixo
	Necessita de melhorias	Reduzido	Médio-Baixo	Médio-Alto	Médio-Alto
	Controlo inadequado	Reduzido	Médio-Baixo	Médio-Alto	Elevado

Tendo em conta a metodologia apresentada anteriormente, foram identificados os eventos de risco referentes às unidades orgânicas operacionais e de suporte aplicáveis, com destaque para as seguintes:

• Conselho de Administração;
• Hospitality;
• Commercial;
• People & Culture;
• Quality;
• Finance;
• Parc;
• Revenues;
• Hotel Liaison;
• Culture & Brand;
• Food & Beverage; e,
• Sales.

No que diz respeito aos processos mais suscetíveis a riscos de corrupção e infrações conexas, foram identificados os seguintes, principais macroprocessos:

•  Decisões Estratégicas e Investimento;
• Marketing, Parcerias, Ofertas e Donativos;
• Contratação e Gestão de Colaboradores;
• Despesas de Colaboradores e Administradores;
• Transações com Partes Relacionadas;
• Gestão Financeira e Tesouraria;
• Processos de Compras e Gestão de Fornecedores e Prestadores de Serviços;
• Gestão de Clientes;
• Relações com Terceiros;
• Gestão de Stocks e Inventário;
• Transações em Numerário;
• Subsídios e Fundos Públicos;
• Canais de Denúncias;
• Gestão da Frota e Leasing;
• Sistemas e Gestão da informação;
• Controlo de Receitas;
• Obras e Manutenção do Hotel;
• Fiscalizações e Inspeções;
• Recebimento de Ofertas.

Tendo por base as atividades e macroprocessos acima identificados, foram identificados 43 eventos de risco específicos de corrupção e infrações conexas aplicáveis à empresa. 

O Risco Inerente (i.e., o risco decorrente da atividade desenvolvida pelo Vila Vita, sem ter em consideração o efeito dos controlos) foi classificado para todos os 43 eventos de risco de corrupção e infrações conexas aplicáveis à empresa, destacando-se os seguintes resultados: 

Na sua maioria, os eventos de risco foram classificados com risco inerente médio-alto (13 de 43) e médio-baixo (24 de 43); 

Foi identificado um evento com risco inerente elevado; e,

Os restantes eventos de risco (5 de 43) foram classificados risco inerente reduzido.

Figura 4: Sumários dos resultados - Risco Inerente do Vila Vita

Fonte: Ficheiro de avaliação de riscos e controlos (documento interno do Vila Vita)

Sumário dos Resultados - Risco Inerente
Nível de Risco Inerente	# Eventos	%
Elevado	1	2%
Médio-Alto	13	30%
Médio-Baixo	24	56%
Reduzido	5	12%
Total	43	100%

De forma a avaliar os controlos de forma agrupada, foram categorizadas oito dimensões que sumarizam a metodologia de prevenção de corrupção, nomeadamente: i) Governance e Supervisão; ii) Avaliação de Risco; iii) Políticas e Procedimentos; iv) Formação e Comunicação; v) Pessoas e Cultura; vi) Reporte e Investigações; vii) Monitorização, Revisão e Melhoria Contínua; e, viii) Gestão de Risco de Stakeholders.

O Vila Vita continua a apostar num modelo de governação interno alinhado com as boas práticas do setor empresarial e com o enquadramento legal e regulatório aplicável à sua atividade. Este modelo integra um conjunto de mecanismos e procedimentos de controlo que visam prevenir riscos, nomeadamente os associados à corrupção e infrações conexas, promovendo uma cultura de integridade, transparência e responsabilidade. Abaixo identificamos os principais mecanismos e sistemas de controlos existentes:

Código de Ética e Conduta

O Vila Vita encontra-se a implementar um novo Código de Ética e Conduta na entidade, em linha com todos os requisitos e recomendações do Mecanismo Nacional Anticorrupção ("MENAC") e do Decreto-Lei n.º 109-E/2021.

O documento aborda, de forma específica, os seguintes pontos: i) gestão e prevenção de conflitos de interesses; ii) admissibilidade ou rejeição do recebimento de presentes, hospitalidades ou outro tipo de benefícios (incluindo dever de registo); iii) proibição de recebimento de subornos; iv) entre outros.

O documento define um conjunto de princípios básicos de atuação e normas de ética e conduta profissional e descreve os procedimentos que garantem o cumprimento de tais princípios e normas de conduta. De acordo com o sobredito Código, o Vila Vita conduz a sua atividade com ética, integridade e transparência, adotando uma política de tolerância zero a qualquer prática de suborno, tráfico de influências, favorecimento indevido e quaisquer outras formas de corrupção.

O documento dispõe das sanções disciplinares e criminais, tendo em consideração as normas penais referentes à corrupção e às infrações conexas, em caso de incumprimento do Código.

Outras Políticas e Procedimentos no âmbito da Prevenção do Risco de Corrupção e Infrações Conexas

O Vila Vita, para além do seu Código de Ética e Conduta, dispõe de um Procedimento sobre Ofertas e Donativos - "VVP Commercial SOP Comps & Offers", embora esteja em fase de aprovação pela Gerência do Vila Vita Portugal.

Adicionalmente, no que respeita a políticas e procedimentos de prevenção da corrupção e infrações conexas, verifica-se que o Vila Vita ainda se encontra numa fase inicial de implementação, não dispondo, à data, de documentação estruturada ou formalizada nestas matérias.

Formação e Comunicação

De momento, o Vila Vita encontra-se em aprovação da certificação da academia de formação. 

Adicionalmente, estão previstas, a ocorrer em 2026: i) uma formação presencial dirigida às Unidades Orgânicas do Vila Vita e com intervenção na definição do PPR, focado na forma de avaliação e identificação de riscos de Corrupção; e, ii) um módulo elearning, sobre Ética e Conduta com enfoque na Prevenção da Corrupção, para todos os colaboradores.

Canal de Denúncias

Atualmente o Vila Vita dispõe de um Canal de Denúncias implementado. O canal de denúncias é acessível através do link. O canal de denúncias pode ser utilizado internamente e externamente e de forma anónima, aplicando-se a todos os colaboradores, ex-colaboradores, candidatos, fornecedores, subcontratados e estagiários que tenham conhecimento de infrações no contexto profissional.

Atualmente, o Vila Vita dispõe de um Procedimento Interno de Denúncia Anónima, em linha com a Lei 93/2021 - Regime Geral de Proteção de Denunciantes, embora esteja em fase de aprovação pela Gerência do Vila Vita Portugal.

As denúncias garantem a confidencialidade e não-retaliação contra futuras represálias, do denunciante, bem como a independência e imparcialidade no tratamento das mesmas, conforme os requisitos legais.
 

Para os 43 eventos de risco específicos de corrupção e infrações conexas aplicáveis, foram mapeados os controlos correspondentes, de modo a apurar o risco residual (ver Anexo III – Matriz de Riscos e Controlos). 

De uma forma geral, conclui-se que os controlos permitem mitigar satisfatoriamente os riscos inerentes reconhecidos, sendo que não foram identificados eventos de risco residual elevados. Foram identificados 4 eventos de risco residual médio-alto (9%), 34 de risco residual médio-baixo (79%) e 5 de risco residual reduzido (12%), obtendo-se, na sua maioria, um risco residual médio-baixo e reduzido nas várias Unidades Orgânicas e processos do Vila Vita, conforme tabela abaixo.
 

Para os 43 eventos de risco específicos de corrupção e infrações conexas aplicáveis, foram mapeados os controlos correspondentes, de modo a apurar o risco residual (ver Anexo III – Matriz de Riscos e Controlos). 

De uma forma geral, conclui-se que os controlos permitem mitigar satisfatoriamente os riscos inerentes reconhecidos, sendo que não foram identificados eventos de risco residual elevados. Foram identificados 4 eventos de risco residual médio-alto (9%), 34 de risco residual médio-baixo (79%) e 5 de risco residual reduzido (12%), obtendo-se, na sua maioria, um risco residual médio-baixo e reduzido nas várias Unidades Orgânicas e processos do Vila Vita, conforme tabela abaixo.

Figura 5: Sumários dos resultados

Fonte: Ficheiro de avaliação de riscos e controlos (documento interno do Vila Vita)

Sumário dos Resultados - Risco Residual
Nível de Risco Residual	# Eventos	%
Elevado	-	-
Médio-Alto	4	9%
Médio-Baixo	34	79%
Reduzido	5	12%
Total	43	100%

Conforme apresentado na tabela abaixo, decorrente da avaliação de risco realizada, aferiu-se que, considerando a efetividade dos controlos, nenhuma unidade orgânica apresenta um risco residual elevado decorrente da sua atividade.

Figura 6: Segmentação do Risco Residual dos Eventos por Unidade Orgânica do Vila Vita

Fonte: Ficheiro de avaliação de riscos e controlos (documento interno do Vila Vita)

Segmentação do Risco Residual dos Eventos por Unidade Orgânica
Unidades Orgânicas	Risco Residual				Total
	Reduzido	Médio-Baixo	Médio-Alto	Elevado	#	%
Conselho de Administração	-	8	1	-	9	8%
Hospitality	3	9	1	-	13	12%
Commercial	1	2	1	-	4	4%
People & Culture	2	6	2	-	10	9%
Quality	1	10	3	-	14	13%
Finance	2	23	2	-	27	25%
Parc	1	4	-	-	5	5%
Revenue	1	4	-	-	5	5%
Hotel Liaison	-	4	1	-	5	5%
Culture & Brand	1	2	-	-	3	3%
Food & Beverage	1	7	1	-	9	8%
Sales	-	6	-	-	6	5%
Total	13	85	12	-	110	100%

Monitorização e Avaliação do PPR

No âmbito do RGPC, o Vila Vita designou o Diretor Corporativo Executivo de Qualidade como responsável pelo cumprimento normativo do PPR e pela sua execução, controlo e revisão. 
O responsável pelo cumprimento normativo, garante o controlo e a aplicação do programa de cumprimento normativo no Vila Vita, exercendo as suas funções de modo independente, permanente e com autonomia decisória. 
Adicionalmente, os responsáveis pelas diversas áreas funcionais (ver estrutura orgânica no Capítulo 2 Estrutura Organizacional) são responsáveis pelo seguinte:
 

---

    ¹ Os 43 eventos de risco identificados podem ser aplicáveis a várias Unidades Orgânicas.

• Revisão da aplicabilidade dos riscos identificados;
• Identificação das medidas de mitigação que têm implementadas, bem como as áreas responsáveis pela aplicação das respetivas medidas;
• Verificação e garantia permanente da execução das medidas previstas na matriz de risco para o seu departamento, bem como da necessidade de reportar irregularidades ou riscos que porventura se venham a verificar.

Relativamente à monitorização do PPR, são executadas revisões através da realização de testes periódicos sobre a implementação e verificação de evidência da execução dos controlos. 
Adicionalmente, e nos termos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 4 do artigo 6.º do anexo do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro, a execução do PPR envolve:

• A elaboração, no mês de outubro, de um relatório de avaliação intercalar nas situações identificadas com risco elevado ou máximo; e,
• A elaboração, no mês de abril do ano seguinte a que respeita a execução, do relatório de avaliação anual, o qual deve conter nomeadamente a quantificação do grau de implementação das medidas preventivas e corretivas identificadas, bem como a previsão da sua plena implementação.

Neste sentido, serão desenvolvidas, para ambos os relatórios, matrizes específicas para o acompanhamento das medidas preventivas / corretivas e para a respetiva avaliação. 
Adicionalmente, e conforme o disposto no n.º 5 do mesmo artigo, o PPR será revisto a cada três anos ou sempre que se opere uma alteração nas atribuições ou na estrutura orgânica ou societária Do Vila Vita que justifique essa revisão.

Divulgação do PPR

O PPR do Vila Vita, conforme dispõe o n.º 6 do artigo 6.º do diploma legal anteriormente mencionado, será disponibilizado, no prazo de 10 dias contados desde a sua implementação e respetivas revisões ou elaboração, na intranet da empresa e na sua página oficial de internet.

Adicionalmente e no mesmo prazo, o PPR será submetido ao MENAC, conforme indicado nas guidelines definidas pelo Guia n.º 1/2023.

Processo de aprovação do PPR

O PPR é aprovado pelo Conselho de Administração, após apreciação do Diretor Corporativo Executivo de Qualidade, designado como responsável pelo cumprimento normativo. 
Anexos